In einem Zug, der durch die Nacht braust, versteckt sich ein kleines Mädchen: Die Waise Momo, die ein neues Zuhause sucht. Als ein Schaffner Verdacht schöpft und den Zug anhält, muss Momo abspringen. Dabei lernt sie die kleine Schildkröte Cassiopeia kennen, die Momo von nun an begleiten wird. Gemeinsam finden die beiden ein kleines gemütliches Städtchen, in dem sie sofort die Bekanntschaft von Beppo Straßenkehrer machen. Beppo kümmert sich um Momo und erkennt, dass sie eine besondere Gabe besitzt: allein ihre Anwesenheit verzaubert die Menschen und bringt das Beste in ihnen zum Vorschein. Nur die geheimnisvollen grauen Herren, die in der Stadt immer zahlreicher erscheinen, sind von Momos Gabe unbeeindruckt und gehen weiter ihren finsteren Geschäften nach.