Cleo geht zu Lord Alwyn und stellt ihn zur Rede. Er nimmt sie gefangen und wirft die ‚Ritter Der schwarzen Rose‘ in den Kerker. Jetzt will es der Lord wissen und greift mit seiner neuen Superwaffe den Sherwood Forest an, entführt Marian und lässt den Wald lichterloh in Flammen aufgehen.
Cleo si reca dal fratello per informarlo della verità, del fatto che sono stati ingannati nei confronti di Robin, ma questi pare sordo ed insensibile ad ogni spiegazione; intanto la resta è ormai stretta in una morsa mortale, interamente avvolta dalle sostanze velenose che stanno distruggendo ogni forma di vita: anche Fang è gravemente malato. Cleo e i suoi compagni, al cospetto di Alwine, scoprono infine le autentiche mire del barone - impossessarsi del tesoro del bosco - e vengono fatti prigionieri.
Col suo "dragone sputafuoco" potenziato il barone parte alla volta della foresta abbattendo tutto quel che si trova davanti; neppure la barriera di pietra costruita dai ragazzi per ostacolarne il cammino sortisce alcun effetto ed intanto Cleo viene tenuta in ostaggio all'interno della macchina da guerra. Una botte esplosiva scagliata contro Robin provoca un incendio che velocemente divampa in ogni direzione, mentre anche Marian è catturata da Alwine il quale ha notato una luce misteriosa emanare dalla croce d'oro della ragazza ed indicare un certo luogo: è convinto d'aver trovato l'ubicazione del tesoro.
Ancora una volta Gilbert e Robin si trovano l'uno di fronte all'altro, ma il cavaliere esita: il crepitio delle fiamme tutt'attorno si fa assordante.
