呂不韋和白仲上前線對付合縱聯軍， 白仲再次把殷小春綁來軍營。 華陽夫人把白靈兒召進宮， 暗自揭露呂不韋設計， 間接害死白起的事情。 呂不韋回府，白靈兒質問事情真相， 呂不韋坦然說出收買醫師之事， 白靈兒徹底崩潰絕食。 呂不韋以懲罰巧兒為要挾， 逼迫白靈兒用食。 殷小春因給將士看診積勞成疾， 白仲照顧殷小春之時， 聽到昏迷的殷小春喊趙逸的名字。 嬴異人自己深知命不久矣， 加緊訓練嬴政，對其十分嚴苛。 朝堂之上，有人非議呂不韋， 異人卻處置了妄言的大臣， 賞賜了呂不韋，反而贏得民心。
