嬴政打獵遇到雲夢， 二人以獵物作為賭注打賭， 還未分出勝負就遇到有人暗殺嬴政。 嬴政一路掩護雲夢離開， 雲夢對嬴政暗生情愫。 嬴政服藥休息皓鑭來看望， 宮外弄玉和雲夢撞到一起， 起了爭執，被皓鑭看在眼裡。 夜宴，各國公主爭奇鬥豔， 嬴政卻選了驪歌為妻。 弄玉發現已再無機會， 便生了刺殺秦王的野心， 幸好被嫪毐發現及時刺死。 夜宴結束，華陽讓雲夢離開秦國， 雲夢卻因愛上嬴政決定留在秦王宮。 夏姬病倒在床，嬴政拒不去探望。 夏姬召見呂不韋， 命他在自己生前不要攻打韓國， 呂不韋同意， 夏姬又命令呂不韋送成蛟去封地， 呂不韋拒絕，皓鑭卻心軟同意。