Die Wächter trauern um Jona, der von Zanrelot in die Tiefe der Elbe mitgerissen wurde. Sie wissen nicht, dass Zanrelot Jona nun endgültig auf die Seite des Bösen zieht. Sehr zum Missfallen von Matreus, der den Platz an Zanrelots Seite räumen muss. Jona bietet Zanrelot an, den Wächtern ihre Kraft zu nehmen. Etwas, das Matreus nie gelungen ist, aber für ihn ein Einfaches sein wird, weil die Kinder ihm vertrauen. Sophie-Elise kommt zu spät, um die Wächter zu warnen. Nur Milli erwischt sie noch, doch die freut sich so sehr, dass Jona lebt, und will nicht auf sie hören. So bleibt Sophie-Elise nichts anderes übrig, als selbst in die Unterwelt zu gehen. Zanrelot freut sich über den Gast. Er nimmt Sophie-Elise gefangen und kurz darauf auch Milli, die ihr aus schlechtem Gewissen gefolgt ist. Unterdessen geben Finja, Jako und David, wie Jona es verlangt, ihre Wächterkraft ab, weil Zanrelot angeblich tot ist. Kurz darauf finden auch sie sich als Gefangene im Reich Zanrelots wieder. Als Zanrelot seinen Sohn auffordert, die Wächter endgültig zu vernichten, stellt sich jedoch überraschend Matreus vor die Kinder. Während Matreus einen mutigen Kampf gegen Zanrelot verliert und nur sein Zauberstab zurück bleibt, können die Wächter fliehen. Aber sie haben nun keine Kraft und keine Löser mehr! Millli schwört sie noch einmal ein - noch ist sie eine Wächterin, noch hat sie den magischen Handschuh - noch ist nichts verloren!