Gut Ahlen brummt, alle Kräfte sind auf die Vorbereitung des Balles konzentriert. Sophie freut sich auf den Ball, vergleicht ihn aber vor ihrem inneren Auge mit Achims Hochzeit im Wirtshaus. Max erkennt, dass Sophie viel mehr ist, als nur eine oberflächliche Adlige. Er spürt, dass er sie noch liebt. Magda setzt große Hoffnung in den Ball als Möglichkeit einen finanziell potenten Heiratskandidaten zu gewinnen und so den Ruin abzuwenden ...