Friedrich wagt einen zweiten Anlauf bei Otto, da Magda ihm vorgemacht hat, Sophie habe sich so über die Kette ihrer Mutter gefreut. Tatsächlich teilt Otto Friedrich jedoch Sophies deutliche Absage mit, da diese ihn nicht liebe. Friedrich horcht daraufhin Valerie aus, warum diese ihn liebe. Valerie nutzt die Gelegenheit, ihn mit der Nachricht ihrer Schwangerschaft zu überraschen. Friedrich macht ihr vor, sich darüber zu freuen, interessiert sich aber eigentlich kaum dafür. Sein einziges Ziel bleibt weiterhin die Ehe mit der jungen Gräfin Sophie von Ahlen ...