Der Traum des Dirigenten Max Oldendorf, ein eigenes Sommerfestival auf Schloss Steinfelden zu veranstalten, scheitert an Forderungen der Besitzerin. Aber dafür rückt Jeanette Dobler-Fahrenholz wieder näher an Max heran, und die Fahrt hinaus zum Schloss wird auf unerwartete Weise doch noch ein Erfolg. Frau Severin, Beas Patientin, der Max die lebensnotwendige Behandlung bezahlt hat, kehrt nach geglückter Operation aus den USA zurück. Und Tommy, ihr Sohn, der solange als Ziehkind im Hause Oldendorf gelebt hatte, muss Abschied nehmen. Was besonders Max schwer fällt. Marlene findet mit Max’ Hilfe eine neue Lehrstelle im Malersaal der Staatsoper. Und Marlene stürzt sich mit Feuereifer in die Arbeit – und auf Jan Bredow, den Leiter der Malerei. Eine Gastspielreise führt Max schließlich nach Mailand. Er will die Gelegenheit nutzen, um Abstand zu gewinnen, auch von seiner Frau. Dort trifft er, von seinem Assistenten Daniel heimlich arrangiert, auf Ingrid und Gitti.