Opiekunka Szymka rezygnuje z pracy - Zimiński jest załamany. Dociera też do niego, że gdy syn osiągnie pełnoletniość, on będzie po 70-tce! Zwierza się Romanowi z propozycji Leny - pyta, czy Hoffer na jego miejscu oddałby synka? Roman odpowiada, że tak poważną decyzję musi podjąć sam. Smolny bezskutecznie próbuje dodzwonić się do urzędnika, który rozpętał aferę gruntową - mężczyzna jakby zapadł się pod ziemię. Tymczasem Darek zostaje obrońcą Gwiazdy. Żbik uświadamia biznesmenowi, że wszyscy oskarżeni współpracują z policją i wskazują go jako głównego winnego. Joanna rozmawia z doktorem prowadzącym jej mamę. Lekarz już wie, co dolega kobiecie - diagnoza jest straszna. Tymczasem Kasia zgadza się wziąć udział w sesji fotograficznej Rafała. Wszystko idzie świetnie - do momentu, kiedy Rafał zaczyna ją rozbierać!