Зима 1917 года. Петроград охвачен революционными настроениями. Софья работает в одном из литературных журналов Петрограда, где печатается Александр Керенский. Она идет на премьеру «Маскарада» в Александрийский театр, куда ее пригласил сам режиссер Мейерхольд, где становится невольной свидетельницей трагических событий Февральской революции. Двинский служит у великого князя Михаила Александровича. Когда в городе начинаются беспорядки, князь Михаил отправляет своего подчиненного в Царское Село – под угрозой безопасность императрицы Александры Федоровны. Тем временем, Матвей в Цюрихе сообщает Ленину, что в России произошла революция. Ленин понимает, что ему необходимо срочно ехать в Петроград.