東漢未年，天下大亂。竊國奸臣董卓的軍隊，四處燒、殺、姦、淫，無惡不作......董卓率領三軍趾高氣揚地返回京城長安。在廷上，他帶劍上朝，根本不把年幼的漢獻帝放在眼裡，其飛揚跋扈、頤使氣指，更是令朝中大臣們敢怒而不敢言。這一切為廷臣王允看在眼裡，記在心頭。董卓的義子呂佈在大夫庵里正與一女子尋歡作樂，突遭一蒙面人刺殺，但被呂布輕鬆地擒而殺死......酒肆上發現了偽裝的假錢，董卓懷疑為黃由軍餘黨所為，於是命令呂布追查。王允家的歌妓貂蟬，在市集上發一隻小貓被困於樹上。當她救下小貓後，自己卻欲下不得......月明之夜，貂蟬獨自拜月，傾吐心聲......
卓回府途中，忽遭刺客謀殺，幸而呂布及時趕來相救脫險。次日，指使行刺的主謀的首級被置於宮門前，眾大臣萬分驚 愕......王允見董卓、呂布二人狼狽為奸，更添一份憂慮。 王允收納貂蟬為義女，貂蟬十分高興。後來王允又提要將貂蟬送予董卓，令她大為悲痛。於是貂蟬向私下相愛的樂奔提出倆人私奔，樂奔卻十分猶豫。貂蟬深感無望，自殺未遂...... 歌妓小鬟、惜惜設法放走了貂蟬和樂奔。王允連嘆大事壞矣！ 貂蟬與樂奔私奔途中，為躲避拉壯丁，暫時隱藏於友人家裡。一日樂奔外出探視，為官兵發現，一路狂奔逃逸。官兵衝進友人家中，圖謀不軌，貂蟬大驚失色......