卓回府途中，忽遭刺客謀殺，幸而呂布及時趕來相救脫險。次日，指使行刺的主謀的首級被置於宮門前，眾大臣萬分驚 愕......王允見董卓、呂布二人狼狽為奸，更添一份憂慮。 王允收納貂蟬為義女，貂蟬十分高興。後來王允又提要將貂蟬送予董卓，令她大為悲痛。於是貂蟬向私下相愛的樂奔提出倆人私奔，樂奔卻十分猶豫。貂蟬深感無望，自殺未遂...... 歌妓小鬟、惜惜設法放走了貂蟬和樂奔。王允連嘆大事壞矣！ 貂蟬與樂奔私奔途中，為躲避拉壯丁，暫時隱藏於友人家裡。一日樂奔外出探視，為官兵發現，一路狂奔逃逸。官兵衝進友人家中，圖謀不軌，貂蟬大驚失色......