1945年的九龍城寨原是個平靜地方。但由於列強爭雄，擁有戰略價值的香港被割讓給外國，而九龍城寨則變成三不管之地。黑勢力橫行霸道把城寨搞得烏煙瘴氣，一眾城寨居民誓要把黑勢力趕出家園，段氏八極門的段通天決定率眾手下維持治安。
迎風對父親的死一直耿耿於懷，他特意回到父親死亡的地點思考案發經過，並一步步追尋父親用過的招式，但始終找不到線索。勾拳突然出現，指自己想借宿過夜；迎風離開時拜託勾拳，不要把他練八極拳的事向其他人提起，勾拳答允。迎風走後，勾拳也在回想以前發生的事。
自從會長死後，城寨黃賭毒三巨頭各懷鬼胎，欲代替會長之位，成為城寨的話事人。賭業龍頭柯萬長的女兒柯德莉從外國大學畢業回港，馮氏兄弟指要送一份大禮去祝賀。萬長明白他們話中的意思，即吩咐旗下打手龍成虎回禮。
夏滿為了尋找懷鑫，到了迎風的牙醫診所。夏滿叫手下大肆搜尋，完全不把迎風放在眼內，他見智障村民王小智非常驚惶在房門前站着，以為懷鑫必在房內，結果卻發現段氏八極拳的牌匾。夏滿欲打碎牌匾，但突然停手，改為命令迎風來打碎。
春美請了醫生來醫治夏滿，但醫生檢查過後指夏滿已死，春美傷心得在街上發狂大叫。成虎回去見萬長，萬長為了報答他救了德莉，打算獎勵他，但成虎不要金錢，反而想乘勝追擊。萬長大怒，責罵成虎會令他惹起麻煩。
城寨居民回復原來的生活，所有人都非常感激迎風，尤其是「四朵金花」特別對迎風着迷。刁蘭見四女打算施計吸引迎風，醋意大發，她即想出一計，轉移眾女視線。
勾拳跟小智學八極拳，但二人卻在外玩耍，並沒有專心練功，迎風得知後便想辦法讓勾拳專心學八極拳。勾拳回想起父親所教的招式，一時忍不住使了出來。
懷鑫死後，眾街坊在街上進行路祭；他們都覺得既傷心又可惜，胡妮覺得最應該死的，是懷鑫父親李發，竟然把懷鑫賣去果欄，指他一定有報應。
拳賽即將開始，但得了見識過對手的實力之後，已經全無鬥志不肯上台。這時葉輝出現，他指已請了幫手。原來勾拳與迎風知道得了的事後，即以福利會的名義出賽；得了非常感激他們相助，但怕他們會受傷。
擂台上成虎突然頸上出血，迎風與勾拳見成虎一直被追打，全無還手之力，即上前幫助他。成虎拒絕迎風二人的幫助。二人強調並不是幫他，只是對付自己的對手而已。
福壽金離開煙館時，突然發現天上有大量蝙蝠，心生可疑，即去引水道看個究竟。他與手下來到引水道時，又有一大群蝙蝠在亂飛，原本有一支口笛可以驅走牠們，但那口笛被人偷走了。
麗花返回花仙籽時見家嘉仍在，遂跟她吵起來。自強向麗花解釋，指家嘉教新課程，給家長多一個選擇，麗花卻反對，自強指花仙籽營運已有改善，希望她能尊重他的決定。麗花心情欠佳，施興送她腰封保護腰部。
德莉失蹤後，萬長命令手下去四周搜尋，這時他收到壽金的電話，表示要以毒品來交換德莉。萬長心知壽金視毒品如命，如果交不出毒品，德莉一定有危險。
一大清早，萬長準備好早餐想與德莉一起吃，卻見德莉穿着整齊欲往城寨，只好派成虎保護她。德莉提起萬長開賭坊害人不淺，令萬長大怒。成虎知德莉去城寨欲阻止，但她二話不說便進去了。
刁蘭中午醒來時，突然想起今天是勾拳與迎風的比武日子。比武開始，眾街坊都看得熱血沸騰。勾拳的八極拳進步了，出手快狠勁，起初引勾拳出招的迎風也是不再留手，打得勾拳應接不暇，花曼看出迎風的做法別有用意。勾拳被打傷仍不放棄，刁蘭知道他的心意深受感動，迎風適時收手。
貞妙身體不適，花曼陪她到賭場外走走；得知貞妙要去福利會，花曼於是帶路。花曼問貞妙會否覺得她是不正經的女人，貞妙指為了生活，為勢所逼也不得已。貞妙來到刁蘭的理髮店前想洗頭剪髮。刁蘭見到花曼穿的繡花鞋即醋意大發，兩人在理髮店內鬥法，卻令貞妙受害。
四朵金花在吃飯時感謝刁蘭的照顧，令刁蘭非常感動。刁蘭覺得有古怪，質問她們，黃花雀心直口快指這一餐是她們的最後一餐，眾人感驚愕。胡妮解釋她們已經儲足錢，明天將會搬走，所以才是最後一餐。刁蘭聽到後，都替她們高興；但其他人捨不得她們，四朵金花亦如是。
刁蘭失蹤，眾人在街上尋找但遍尋不獲。花曼偷偷去找迎風，迎風第一時間問刁蘭的情況，花曼表示在地牢找不到刁蘭，迎風聽到後更是擔心。反之，花曼最緊張的是春美的賭局，因為她知道這是個陷阱，目的是要殺掉迎風與勾拳。突然，迎風想知道花曼的真名。花曼指只要他贏了賭局，才把真名相告。
刁蘭離開後，勾拳為賺取刊登尋人啟事的錢身兼兩職。當他去到理髮店時，眾人都扮作精神奕奕地工作，其實大家都情緒低落，只是怕勾拳傷心而強作堅強。得了和葉輝都忍不住，指刁蘭不知有否看到尋人啟事，勸勾拳不要再折磨自己。
重遇傑崙，刁蘭不禁回憶起自己小時候與傑崙生活點滴；原來昔日每次都是傑崙幫助她度過難關。長大後，二人表面上是大排檔的小販，暗中為組織工作，而刁蘭已對傑崙產生感情，只希望一世都跟着他。
德莉來到勾拳家，跪求勾拳與花曼原諒萬長，不要殺他；其他住客始知勾拳與花曼的身世，極度驚訝，但貞妙反而歡喜，因為她最擔心的事，不但沒有發生而且可以一家團圓。
折韁決定離開城寨，迎風挽留他，折韁坦言除了沒臉面對朝家外，更怕當年的幪面殺手會來殺他。迎風認為他們正在尋找殺手，只要他一出現便可為父親報仇。折韁直言迎風未見過殺手的厲害，所以才會口出狂言。
傑崙決定離開城寨，朝陽認為他背叛了殺手組織，不論去到哪處都會被追殺。傑崙改變主意留在城寨，還送了一個香囊給刁蘭。刁蘭夢見小時候的一段往事，突然醒來後不明所以，心中惶恐不安。
段家被滅門後，憤怒的迎風見到入侵城寨之徒，即毫不留手地教訓他們。迎風想離開城寨數天冷靜一下，朝霞欲跟隨但被拒，答應替他處理家中事。
迎風偷偷會見其他幫派，答應把城寨其中一條街分給他們搞黃賭毒。幫會中人直指福利會不止他一個會長，朝陽見到他們都會把他們打走，迎風保證有辦法說服朝陽。幫會中人見有利可圖非常高興，也很樂意與福利會合作。
福利會管理城寨中的黃賭毒，要嚴格遵守迎風所定下的規矩。得了與葉輝送水時，見識過東城的規模，葉輝讚賞迎風的管理，但得了指黃賭毒始終是害人不淺，不能原諒。
傑崙欲殺朝陽，刁蘭突然出現保護他。傑崙表明自己所做的事都是為了她，坦言若非他繼續為組織服務，刁蘭早已被殺了。刁蘭不聽傑崙的解釋，為了保護朝陽奮力一戰。
迎風等接連破壞天干的毒品交易，天干心生一計。朝陽不停回想與天干對戰時的細節，但仍然想不出天干的死穴在哪。朝陽等人聽到拳館門外有聲，以為是殺人組織即嚴陣以待。原來是德莉來到，但她已經身中劇毒，並吐出鮮血，鮮血噴在刁蘭面上，竟然連刁蘭也中毒。
