Матушка ежедневно собирает куртизанок вместе, чтобы подсчитать прибыль. Есть у нее одна любимица, есть девушки, которые стабильно приносят деньги, а еще есть Стеша — и ей вечно не везет. Облаченная в траурное платье, Ксения за обедом с состоятельным господином жалуется, как тяжело теперь ей будет в одиночку платить по счетам. И все вроде бы идет по плану: господин очарован… Как вдруг незнакомец ему сообщает, что очаровательная вдова — совсем не та, за кого себя выдает.
Одной из куртизанок удалось бежать, но этот факт не ускользнул от Матушки, и она пригласила зверского бандита Клопа помочь восстановить «справедливость». Стеша снова пытает удачу на Витебском вокзале: на этот раз ей подвернулся обаятельный и щедрый сударь. Пока бунтарка Ксения гуляет с юным и наивным гимназистом, ее коллега ездит в экипаже и ходит по бутикам.
Ксения с трудом переживает утрату сестры, и единственный, кому она может доверить свое горе, — гимназист Вениамин. Пока куртизанки выбирают платья для нового сезона, горничная Стеша снова пытается договориться с Клопом. Между тем в жизни воспитанниц дома терпимости начинается новая глава.
Пока Стеша и Ксения размышляют о том, как заработать деньги и наконец обрести свободу, события в доме терпимости начинают принимать неожиданный оборот. На смену матушке приходит «отец», который балует девочек изысканными угощениями и делает им приятные комплименты. Однако что на самом деле скрывается за дружелюбным обликом батюшки?
С возвращением «отца» жизнь куртизанок в нелегальном публичном доме становится еще более невыносимой. Несмотря на все трудности, девушки не теряют надежды на свободу и начинают задумываться, как изменить свою судьбу. В то время как Стеша ищет способы побороть болезнь, Ксения знакомится с влиятельным чиновником, который может открыть ей двери в высшие круги общества.
Куртизанки громко празднуют победу над батюшкой: пьют вино, смеются и веселятся как никогда. В самый разгар застолья является инспекция человеколюбивого общества... Стеша приглашает «сестер» в баню, а Арсен отрекается от пацанов и предлагает возлюбленной вместе бежать из города. Но Стеша хочет заработать, как можно больше и как можно быстрее: очередная «грязная» светская вечеринка изменит жизнь воспитанниц дома терпимости. Правда, пути их разделятся…
Пока барыня Ксения обустраивается в новом доме, куртизанки отдыхают за Петергофом, на летней даче графа Какирева. Между тем, князь Чубинов, который не признает отказов и жаждет вернуть должок, отправляет в усадьбу хулиганов. Одиннадцать бывших воспитанниц дома терпимости снова оказываются в ловушке. Только вот жестокой, но любящей матушки рядом нет, а у батюшки для наказаний — другие методы…
С приходом стражей порядка жизнь дома терпимости изменилась до неузнаваемости: спермацетовые сливки заменили румянами, корсеты выбросили за ненадобностью, как и нарядные платья. Теперь здесь легально играют роли, удовлетворяют порочные фантазии и снимают кино. Между тем Ксению ждет встреча с Вениамином и правда об истинном положении дел Иуды. Путь Стеши, кажется, навсегда отрезан от возможности сдать экзамены и стать лекарем.
