Der er uenigheder fra starten, når de 13 heldige modeller flytter ind i deres penthouse lejlighed. Hvem vil dele seng med en, der tænder på piger? Allerede første dag bliver det alvor, når den skrappe skolemester Uffe pisker pigerne igennem catwalk træning. Især Astrid står for skud, når hun får bundet armene og bliver kaldt et køleskab. Spørgsmålet er om hun får lært at gå, inden de skal til foto shoot, hvor de skal gå igennem blæst og regn. Der er kun den ene chance - snart skal den første pige nemlig forlade huset og kampen om at blive 'Danmarks næste Topmodel'.