15 heldige Topmodel-aspiranter flytter ind i deres vilde luksuslejlighed, men for den bakterieskræmte Shenna bliver det hurtigt en udfordring at skulle bo så tæt med så mange piger. Drengepigen Julie, der aldrig har ejet et par stiletter, kommer for alvor i problemer, når Maria Erwolter og Uffe Buchard underviser dem på catwalken. På fotoshootet tilspidses konkurrencen mellem pigerne. Og når de træder ind foran dommerne finder pigerne for alvor ud af, at de aldrig kan vide sig sikre på, hvor mange piger der må forlade konkurrencen.