Det er Halloween og det største chok leveres af dagens gæstedommer, den ultimative drama queen Miss Jay. Der venter en gyselig opgave, når modellerne skal finde deres mest udfordrende side frem og posere i selskab med en afklædt vampyr, og både Sarah, Danielle og Sally kæmper med usikkerheden ved den lækre vampyr og det meget afslørende outfit. Og så vinder en af pigerne en kæmpe makeup-kampagne for Max Factor, der fejrer 100-års jubilæum.