Der er garanti for tårer, når de 13 udvalgte modeller skal gennemgå deres makeover. Kenni frygter meget, at hans fine lange hår ryger, når GunBrit og Uffe giver modellerne deres nye look, og Julia er ulykkelig over, at hendes pandehår ender på gulvet i frisørsalonen. Gustav har fået en gæsteseng i modellejligheden, og nu er han desperat for at overbevise dommerne om, at han fortjener sin plads i konkurrencen om at blive Danmarks næste Topmodel. Hans kamp starter, når drengene og pigerne skal til deres første fotoshoot, hvor temaet er Fight Club. Her viser det sig hurtigt, hvem af modelspirerne, der har et naturligt talent som model, og hvem der virkelig skal stramme sig an de næste mange uger.