直美(長澤まさみ)の母・悠子(美保純)が脳梗塞で入院してしまい、直美が東大受験をやめると言い出した。特進クラスの残る5人は看病などを皆で交代で手伝うというのだが…。
第二轮合宿学习开始了，老师们再次以独特的方式教会了他们许多学习技巧。勇介因为成绩落后而情绪低落，樱木看在眼里却没有多说什么，因为他知道勇介已经开始主动思考自己的未来了。就在紧张的学习过程当中，直美的母亲突发脑梗塞住进了医院，面对变故，一直与母亲相依为命的直美不忍放下母亲不管，她决定退出特训班，大家极为震惊，但是樱木却什么也没说，答应了她的选择。面对樱木的“冷酷无情”，大家极为气愤，他们利用不多的业余时间帮助直美，但是也因此造成睡眠严重不足，成绩直线下降。樱木清楚他们正为友情付出严重的代价。直美也意识到了什么，她硬着心肠不要同学们再来，她自己的事情要自己负责。直美退出了特训班，但却没有放松学习。东大中心考试后，五人的成绩均达到了标准，他们欣喜若狂，但真正的考验还在后面。
