Chris kommt die Freunde besuchen. Sie ist Filmemacherin und die Schwester einer Freundin von Meghan. Sean veranstaltet einen Filmabend, auf dem er seine Dokumentation zeigen will. Doch nach einem Stromausfall, kann keiner außer ihm den Film von Anfang bis Ende sehen, da sich zu viele kleine Probleme dazwischen drängen.
Elena beschäftigt noch immer Tracy. Sie weiß nicht, was falsch an ihr ist. Als Noel scherzhaft behauptet, sie hätte einen zu kleinen Busen, glaubt sie den Grund gefunden zu haben. Daraufhin stopft sie ihren BH mit Taschentüchern und erreicht bei Richard sofort die gewünschte Wirkung. Nun ist sie entschlossen eine Brust-OP machen zu lassen und erkundigt sich im Internet. Richard stößt dazu und erfreut sich an den anschaulichen Bildern im Internet. Er sagt ihr, dass sie das aber nicht brauche. Dann will er ihr an den Busen greifen, was Elena aber mit einem ordentlichen Tritt auf seine Nase beantwortet. Am nächsten Tag entschuldigt sie sich bei ihm dafür und entschließt sich, die OP nicht zu machen.
Ben muss für eine Prüfung lernen und hat Angst durchzufallen. Als Avery ihm anbietet, die Prüfungsaufgaben zu besorgen, sagt er nach einigem Ringen mit sich selbst zu. Zufällig erfährt auch Felicity davon und stellt ihn zur Rede. Ben und Avery verlassen dann die Wohnung und gehen ins Loft. Als sich Felicity bei ihm entschuldigen will und er mit Avery gemütlich dasitzt, ist sie außer sich. Sie erfährt, dass Ben die Prüfung bestehen muss, da er sonst von der Schule fliegt. Er wisse schon seit einem Jahr, dass er unter akademischer Bewährung steht. Felicity stürzt wütend davon. Als er am nächsten Tag mit ihr reden will, geht Felicity aber an ihm vorbei und lieber mit Noel ins Kino. Daraufhin denkt Ben darüber nach mit Avery nach South Hampton zu gehen.
Nachdem Noel ein Gespräch mit Felicity hat, in dem sie behauptet, er würde mit Avery gehen, trennt er sich von ihr. Doch da muss er feststellen, dass sie ihn nur benutzt hat, u
The gang gathers at the apartment to watch ""Docuventary,"" but a storm knocks out the power. Sean uses an alternate power source to screen the film, much to everyone's dismay. Felicity worries after learning that Ben failed to tell her about his academic problems, choosing instead to confide in Avery. An angry Ben goes home. Noel shows Felicity a clip from Sean's film in which Ben talked about his love for her. She heads to the loft to apologize, but is furious to find him with Avery. Although he insists that nothing was going on, she refuses to talk to him. Avery asks Ben to join her for a weekend at her family's cabin. Meghan's old friend Chris, who plans to marry soon, comes to visit. They once had a lesbian encounter, and Chris attempts to gauge Meghan's feelings for her. Sean catches them in a near-kiss, and fumes about the fact that Meghan never told him the truth about their relationship. Meghan realizes that she really loves Sean, and tells Chris that she is heterosex
Le groupe se réunit dans l'appartement pour regarder le film réalisé par Sean mais une coupure de courant interrompt la projection... Elena envisage d'avoir recours à la chirurgie esthétique car elle trouve ses seins trop petits...
