山口久美子（仲間由紀恵）は、勤めていた白金学院が閉校になった後、ひょんなことから、優秀な生徒が多いと評判の黒銀学院高校で再び教鞭をとる事になった。 久美子の教師復帰に、家には強面の家族たちが勢揃い。実は久美子は泣く子も黙る任侠集団、大江戸一家の三代目・黒田龍一郎（宇津井健）の孫娘。七歳の時、教師だった両親を事故で亡くし、その後、龍一郎に育てられた久美子のまわりは、任侠の世界に生きる男たちばかりだった。 登校初日、職員室に入った久美子は、なんと元白金学院教頭・猿渡五郎（生瀬勝久）が、黒銀学院の教頭になっていたのにビックリ。猿渡もまた、自分の手違いから久美子を呼んでしまった事で、自分に責任が及ぶ事を怖れ、久美子に家の事が絶対にバレないようクギを刺した。 理事長兼校長の黒川銀治（井上順）の指示で、久美子は、優秀な黒銀学院に最後に残った、落ちこぼれたちの吹き溜まり3年D組の担任になった。 任期は卒業までの3ヶ月、高校生活の思い出がひとつもないと言いきる殺伐とした生徒たちを目の当たりにした久美子は、全員揃って卒業させてやろうと決意する。 3年D組のリーダーは矢吹隼人（赤西仁）取り巻きに土屋光（速水もこみち）武田啓太（小池徹平）日向浩介（小出恵介）。生徒たちは教師を信用せず、また、あてにもしていない。もちろん女の久美子の言う事など聞くはずがなかった。 そんな中、久美子は、小田切竜（亀梨和也）と言う生徒が3学期から学校に来ていない事を知る。同僚の馬場正義（東幹久）や白鳥ひとみ（乙葉）に、小田切は中学時代から何度も暴力沙汰を起こし