Początek 1438 roku. Król Władysław Jagiellończyk po raz pierwszy stawia się Oleśnickiemu. Chodzi o biskupstwo poznańskie. Na Wawel przyjeżdża owdowiała cesarzowa Barbara Cylejska i próbuje oczarować Władysława. Władysław nie jest zainteresowany cesarzową, starszą od swojej matki, a Kazimierz tylko go w tym utwierdza. Zofia pozbywa się Barbary z Wawelu, dając jej dochody z Sandomierza i ziemi sandomierskiej. Między ochmistrzynią królowej Katarzyną Karską, a wojewodą łęczyckim Malskim coraz częściej pojawia się nić porozumienia, a nawet sympatii. Mszczuj jedzie do swojego majątku. Jego żona jest ciężko chora. W Krakowie Bdzigost i przyjaciele sposobem doprowadzają do narzeczeństwa Giovanniego i Kunegundy.