Властитель сказочной страны, жадный тунеядец Миллион, однажды потерял кольцо с бриллиантом. Он обвинил в краже бедную девочку, свою работницу. Испугавшись, девочка убежала из дворца и нашла приют у двух друзей — художника Ультрамарина и музыканта Ре Мажора. Посланный в погоню за девочкой сыщик Ищи-Свищи похитил из мастерской Ультрамарина и отдал Миллиону волшебные краски: все, что не нарисуешь ими, сейчас же оживает. Но в руках жадного Миллиона краски потеряли свое чудесное свойство...