今川からの呼び出しに応じ、駿府へ向かった直親（三浦春馬）たち一行は、次郎法師（柴咲コウ）の必死の祈りもむなしく、道中の掛川城下で今川勢に囲まれ討たれてしまう。しの（貫地谷しほり）は、こんな事態を引き起こしたのは次郎法師だと責めたてる。今川から嫡男・虎松の命も差し出すようにと命じられた井伊家。新野左馬助（苅谷俊介）は今川氏真（尾上松也）に虎松の助命を願うため、駿府へ向かうが、引き換えに今川が戦う戦地に兵を出すよう命じられる。これにより井伊は、直平(前田吟)、中野直由(筧利夫)、左馬助を失ってしまう。ついに井伊家を継ぐ男児は幼い虎松のみに。そんな時、今川から虎松の後見となる命を受けたと、政次(高橋一生)が帰還。政次が生きていたことに驚く井伊谷だが、南渓和尚(小林薫)が虎松後見にふさわしい人物を推す。その人とは、井伊直虎と名乗る次郎法師。ついに、おんな城主・直虎が誕生した！