Alice si addormenta su un prato e sogna un coniglio parlante, preoccupato di essere in ritardo per chissà quale appuntamento: la bambina, curiosa, segue il bizzarro coniglio e precipita in un mondo misterioso ed onirico. Alice inizia il suo viaggio, divenendo gigante dopo aver mangiato un biscotto, rischiando di annegare fra le sue lacrime, incontrando animali parlanti che cercano di darsi una struttura governativa, prendendo ordini dal coniglio sempre in ritardo, imbattendosi nello scorbutico Brucaliffo. Alice, in questo strano mondo, continua a crescere e a rimpicciolirsi...