Pelle blir adopterad av Birgitta som har längtat efter en vän. En morgon vaknar Pelle och följer efter en fjäril ut genom hålet i staketet...
Pelle hjälper en räv men blir sedan jagad och ramlar ner i floden. Samtidigt i Uppsala försöker Måns hitta talanger till klubbens premiärkväll.
Pelle är kvar på stocken i ån och är på väg nedför ett vattenfall men Maja och ett gäng musiker räddar honom i sista sekund.
Måns letar fortafarande efter talanger till sin show och han försöker få Måns att ställa upp...
Maja vill visa Pelle sin stad, och hon hoppas att han vill stanna.
Pelle träffar Uppsalas äldsta katt Gammel-Maja högst upp i klocktornet - men han saknar fortfarande Birgitta.
Måns tvingar Pelle att uppträda på klubbens premiärkväll.
