Dos amigos ahora están en un conflicto peleando por el amor de una colegiala. Pero a pesar de que Carlos (Horacio Pancheri) le reclama a Felipe (Alejandro Peniche) por haberle inventado a Camila que él está enamorado de ella, su mejor amigo está decidido a no dejarle el camino libre para conquistar a Fernanda. Una verdadera sorpresa aparece en la vida de Amelia (Lisette Morelos). Pues su hermana Mariana (Ana Patricia Rojo) llega buscándola a su puesto de quesadillas, quien queda impactada por ser testigo de la humilde y patética vida que lleva Amelia.