Арефьева неожиданно обретает нового союзника: Аверина, мать Рыкова, обещает помощь в отмене слияния подстанций. Тем временем Ломагин из-за проблем со здоровьем снова не приходит на работу. Медик собирается с силами и рассказывает о своем страшном диагнозе Кулыгину.