Jans skæbne lægger sig som en tung sky over resterne af Radio Mercur, men Flemming finder dog gejsten til at slå et sidste slag for radioen. De finder hurtigt opbakning i radioens mange venner, og snart lyder den ulovlige popmusik igen - til Falks enorme frustration. Anne-Marie har problemer med at finde tilbage i rollen som sekretær og søger råd ved en gammel ven, da hun ingen støtte finder i Flemming. Lily konfronteres med Peter under et besøg i Jans lejlighed, og Flemming træffer sit endelige valg for fremtiden.