Bei einem Laborexperiment mutiert ein Forschungsassistent zu einer menschlichen Fliege, die in der Lage ist, Jessicas Spinnenkräfte anzunehmen.
Jessica confronts a former research assistant to her father, who has been mutated into a human fly after a lab accident. Deducing her secret identity, he creates a formula which will rob Jessica of her spider powers.
I Laboratori Drew sono violati da un nano bionica che tenta di rubare il diario segreto del Dott. Alexander Drew. Spider-Woman interviene e gli impedisce di allontanarsi con il libro. A sua insaputa però, il nano ha fotografato alcune pagine del diario usando il suo occhio bionico. Consegna le immagini al suo capo, il dottor Hagell, che ha in mente di rubare alcune mosche geneticamente clonate. Dopo che il suo assistente riesce a ottenere le mosche, Hagell compie degli esperimenti su sè stesso e diventa una mosca gigante. Con le sue nuove capacità decide di vendicarsi sui suoi ex colleghi. Spider-Woman affronta Fly nel laboratorio del padre, ma non è in grado di fermarlo. Dopo aver osservato i poteri di Spider-Woman, il Fly legge gli appunti del Dr. Drew e scoprire che la figlia Jessica è stata morsa da un ragno clonato e capisce che Jessica è Spider-Woman.
