Zordar's space fortress launches an assault on the Argo, heavily damaging it and injuring several of its crew. As the Star Force watches helplessly, Zordar attacks the Earth. Meanwhile, Trelaina uses her life force to bring Mark Venture back to life.
Derek Wildstar orders the crew evacuated from the Argo. He boards the last remaining evacuation ship, but activates its autopilot and jumps off at the last minute. On board the Argo, he prepares it for its final trip -- a collision course with Zordar's ship. Suddenly, he sees Nova, who decided to remain to help him. As Wildstar and Nova steer the Argo toward Zordar's ship, they receive a communication from Trelaina, who is holding an unconscious -- but alive -- Venture. Trelaina returns Venture to the Argo, then says that Wildstar doesn't need to sacrifice the ship; she will fight Zordar.
When Trelaina appears, Zordar stops his attack and tries to retreat, but Trelaina destroys his ship, sacrificing herself in the process. Wildstar and Nova salute Trelaina, and the Argo returns to Earth.
L'astronave di Zodar colpisce duramente l'Argo: il principe dell'Impero della Cometa ordina ai Guerrieri delle Stelle di arrendersi, visto che ritiene inutile il loro tentativo di combattere ancora. Infatti Zodar, dopo aver sistemato l'Argo, inizia a devastare a ripetizione la Terra col suo cannone cosmico: per il nostro pianeta sembra ormai la fine. Intanto Trelena è ancora viva e soffre per Mark Venture e, dirigendosi verso la Terra, scopre che i suoi amici sono in grave difficoltà. Le condizioni dell'Argo sono infatti pessime: nuove esplosioni sono imminenti e quindi l'equipaggio deve abbandonare la nave. Derek Wildstar lascia credere di evacuare assieme agli altri, ma all'ultimo momento si getta dalla navetta in cui si trova per tornare sull'Argo. Qui pensa di essere da solo, ma invece c'è anche Nova, che aveva capito le sue vere intenzioni. L'idea di Derek speronare con l'Argo la nave nemica. Mentre i due partono per una missione senza ritorno, arriva Trelena, che riporta loro Venture e li avverte che penserà lei a Zodar. Si reca infatti da lui ed a nulla serve il disperato tentativo di fuga del leader dell'Impero: la donna si trasforma in antimateria e distrugge Zodar con la sua astronave. A Wildstar e Nova non rimane che ringraziare Trelena per il suo sacrificio eroico che ha salvato la Terra e fare rotta con l'Argo verso casa.
