Die Storm Hawks und Cyclonis' Gehilfe Dark Ace kämpfen um den Phoenix-Kristall. Dabei landen die Storm Hawks und der Kristall in Terra Rex, einem Land, in dem die stolzen und hochnäsigen Rex Guardians Sky Knights sind. Die Rex Guardians nehmen den Kristall an sich. Die Storm Hawks fordern sie daraufhin zum Wettkampf auf, da sie den Kristall nur auf diesem Wege zurückgewinnen können. Der Wettkampf läuft unter unfairen Bedingungen ab, da der Kampfrichter nicht unparteiisch ist, sondern auf Seiten der Rex Guardians steht. Folglich gewinnen diese den Kampf. Anschließend kommt heraus, dass die Rex Guardians ein Bündnis mit Dark Ace eingegangen sind...
After losing a Phoenix Crystal to the "honorable" Rex Guardians, the Storm Hawks challenge them to a series of events to get it back. However, in order to win, they will have to do it without breaking their ancient rules. Meanwhile, the Dark Ace plans to steal the crystal, but will he succeed?
