嬴政前来韩非墓前悼念，斟酒相敬来表达对其的佩服之意。燕丹采纳田光的建议，希望招揽更多的武林高手为自己所用，因此举办了擂台比武，荆轲作为上宾与燕丹一同观看比试。嬴政在朝堂上商议讨伐韩国一事，严令百官禁止将战事传入后宫。韩申欲要离开咸阳重新纵马天涯，向丽姬郑重辞行。敏代在宫中见到了丽姬，希望丽姬向大王求情放过赵国。敏代遣人送去药汤使丽姬滑胎，嬴政大怒要敏代看着赵国灭亡在她眼前。
