Holly möchte Ben endlich ihre Liebe gestehen. Doch vorerst kommt sie nicht dazu, weil Ben einen neuen Song komponiert hat, den er ihr unbedingt vorspielen will. Der Song gefällt Holly jedoch überhaupt nicht. Um sich abzusichern, spielt sie ihn ebenfalls Valerie vor, und beide sind sich einig, dass es einer der schlimmsten Songs ist, den sie jemals gehört haben. Holly bringt es jedoch nicht übers Herz, Ben die Wahrheit darüber zu sagen. Stattdessen gibt sie vor, sie fände seine Komposition gigantisch. Hollys überschwängliche Kritik ermutigt Ben dazu, sein Demotape zu einem Plattenproduzenten zu schicken. Doch als Ben bereits im Postamt steht, stürmt Holly herein, um ihn davon abzuhalten, diesen schrecklichen Fehler zu begehen. Endlich gibt sie zu, dass sie den Song ganz erbärmlich schlecht findet. Nun ist Ben doppelt sauer: weil Holly ihn angelogen hat und weil ihr sein Song nicht gefallen hat. Tags drauf begegnet Holly Vince in Bens Wohnung und erzählt ihm von ihrem Streit mit Ben. Daraufhin zeigt Vince ihr, was Ben von "Ehrlichkeit" hält und stellt ihr Bens Frau Fiona vor... Währenddessen zieht Rick Stück für Stück in Vals Loft ein, indem er immer mehr Sachen bei ihr unterstellt. Unter anderem auch "Fred - der stumme Diener". Val ist völlig entsetzt und versucht heimlich, ein paar seiner hässlichsten Sachen verschwinden zu lassen. Rick ist völlig genervt von ihrem Kontrollwahn und die beiden streiten sich. Doch die Versöhnung naht.
Holly discovers that she loves Ben and that she wants to tell him, but she doesn't want to tell him that his new song is horrible, so she takes Lauren's advice and lies to him. All seems fine until Holly finds out that Ben wants to send his song to a producer. Holly then admits that she doesn't like Ben's song and Ben becomes upset with her: not because she hated his song but because she lied to him. Meanwhile, Val and Rick argue because she is having trouble adjusting to Rick's lifestyle.
Holly réalise qu'elle est amoureuse de Ben et veut le lui dire, le problème c'est qu'elle trouve aussi que sa dernière chanson est nulle...
