Tweedledee und Tweedledum wollen das Wunderland verlassen. Sie träumen von einer Karriere beim Zirkus Spagettini. Auch Alice lässt sich überreden, zum Zirkus zu gehen. Der Zirkus macht einen heruntergekommenen Eindruck. Zu allem Überfluss bricht auch noch der grausame Fred aus, um den Wunderlandbewohnern zu beweisen, wie grausam ein Löwe sein kann. Alice lässt sich von alledem nicht einschüchtern.
