Der er kun ni talenter tilbage i kampen om at blive Danmarks næste popstjerne. De synger alle godt. De kan alle performe. Men for at blive stjerner, skal de nu hver for sig have den helt rigtige udstråling og det rigtige image. Dommerne Medina, Søren Rasted og Christiane Schaumburg-Müller O'Connor overrasker derfor deltagerne med en stjerne-makeover, hvor tøj, makeup og attitude skal gå op i en højere enhed. Og dommerne blander sig i det hele. Også hvordan deltagerne skal posere på fotos. For en af de helt unge deltagere er det lige ved at blive for meget, da Medina vil have hende til at skifte fra sød til sexet. Så der er gråd i garderoben, før dommerne finder ud af, hvem de kan sende videre i Danmarks hårdeste talent-forløb, Popstars.
